Medida Provisória 931/2020 prorroga excepcionalmente o prazo para a aprovação de contas societária

Obrigação legal aplicável a todas as companhias e sociedades empresárias, como de amplo conhecimento no meio empresarial, é a aprovação anual das contas da administração. Segundo a previsão legal[1], as reuniões ou assembleias ordinárias devem ser realizadas anualmente sempre nos 4 (quatro) meses subsequentes ao encerramento do exercício social, tendo por objeto a tomada e prestação de contas da administração das sociedades e a deliberação sobre o seu balanço e demonstrações financeiras, eleição da administração e ainda a definição sobre lucros e dividendos.

Para sociedades cujo exercício social se encerre em 31 de dezembro (a grande maioria), o prazo para a realização da reunião ou assembleia de aprovação de contas, ordinariamente, é o último dia do mês de abril.

A despeito da inexistência de previsão legal de multas pecuniárias, as sociedades que não cumprirem com tal obrigação ficam sujeitas a diversas consequências, tais como eventuais vedações pelos órgãos de registro mercantil sobre o arquivamento e registro de outros documentos societários, bem como entraves em operações diversas de investimento e M&A, na tomada de financiamentos, na participação em procedimentos de licitação e concorrência públicos ou privados, além do surgimento de questionamentos e conflitos entre os sócios ou acionistas e até mesmo responsabilização dos administradores.

Considerando a aproximação do prazo legal para a realização das reuniões ou assembleias ordinárias, foi publicada no Diário Oficial da União neste dia 30 de março a Medida Provisória nº 931, inserida no contexto da necessidade de se equacionar a recente pandemia do novo coronavírus (COVID-19) com o cumprimento de diversas obrigações legais por cidadãos e empresas.

A MP 931/2020[2] estabeleceu que as sociedades anônimas e limitadas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderão, excepcionalmente, realizar suas reuniões ou assembleias ordinárias no prazo de 7 (sete) meses contados do término do seu exercício social, restando prorrogados os mandados de membros da administração ou conselho fiscal conforme o caso, até a realização da reunião ou assembleia. As mesmas disposições se aplicam às sociedades cooperativas e a entidades de representação do cooperativismo. Disposições contratuais ou estatutárias que exijam a realização em prazo inferior ao estabelecido serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

Especialmente no caso das sociedades anônimas, a medida ainda estabeleceu que salvo previsão diversa do estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral. Há, ainda, extensão das regras para as sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades. Para as companhias abertas, estabeleceu-se que a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na legislação, cabendo-lhe ainda a definição sobre a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

A MP ainda estabeleceu relevantes ajustes no que concerne ao registro e arquivamento de atos perante as juntas comerciais. Dessa forma, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de 30 (trinta) dias para apresentação do ato a arquivamento[3] será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Além disso, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos ficará suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, também contado da data em que houver o restabelecimento dos serviços.

Por fim, foi incluída no regramento do Código Civil e da Lei de Sociedades Anônimas a possibilidade de participação e votação a distância em reunião ou assembleia por cotistas ou acionistas, o que ainda deverá ser objeto de regulamentação pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

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[1] Lei 6.404/1976, art. 132 (sociedades anônimas); Código Civil, art. 1.078 (sociedades limitadas).

[2] http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2020/Mpv/mpv931.htm#art7

[3] Lei 8.934/1994, art. 36.