Acordo de sócios – ferramenta importante na prevenção e resolução de conflitos societários

Seja qual for a forma de convívio em sociedade, é inerente a este coletivo a existência de conflitos entre seus membros. Desde sutis entendimentos distintos sobre conveniências, até divergências graves que põem em risco a continuidade do grupo, a convivência em sociedade demanda habilidade de seus componentes para evitar (ou sendo o caso, dirimir) tais crises.

Como não poderia deixar de ser, essa realidade é especialmente observada no campo empresarial e profissional: seja qual for a modalidade de sociedade juridicamente constituída, seus sócios estão sujeitos à ocorrência de divergências a serem evitadas ou resolvidas.

Os conflitos societários podem se fazer presentes das formas mais variadas e imagináveis. Para ilustrar o tema, lembram-se alguns exemplos de ocorrência bastante comum e que não raramente movimentam os órgãos do Poder Judiciário em busca de solução: divergência sobre o valor do capital a ser investido nos fins sociais; desentendimento quanto ao procedimento de venda de participação societária por um sócio; diferentes visões sobre a necessidade de se buscar financiamento externo e suas fontes.

A legislação brasileira por si só contém algumas regras de solução de conflitos societários, tais como a definição de quóruns de deliberação e procedimentos básicos para alienação de participação societária, que são aplicáveis a quaisquer conflitos societários.

Mas além dessas regras básicas, a lei também põe à disposição dos membros de uma sociedade o acordo de sócios, ferramenta importante para evitar conflitos societários e, na sua ocorrência, resolvê-los.

A figura do acordo de sócios é expressamente prevista pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), como meio de disciplinar matérias relativas à comercialização de suas ações, exercício de direito de voto e do poder de controle societário, temas em que é muito comum a ocorrência de conflito entre acionistas.

Observados os critérios legais para sua validação, as disposições do acordo de acionistas são de observância mandatória para a companhia e seus acionistas e também são oponíveis a terceiros.

O acordo de sócios também é admitido no âmbito das sociedades constituídas e sujeitas à regulamentação do Código Civil (Lei nº 10.406/2002). Nas sociedades empresárias, sua adoção pode ser fundamentada na regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas, desde que prevista em seu contrato social. Nas sociedades de pessoas ou que têm regramento distinto dado pelo Código Civil, o acordo de sócios tem fundamento na liberdade dos particulares para contratar aquilo que é previsto ou não vedado em lei.

Em qualquer das modalidades de sociedade acima mencionadas, a celebração de uma acordo de sócios é de fundamental importância para assegurar a estabilidade da convivência societária.

Por meio de um acordo com a adesão de todos ou de um grupo de sócios, é possível a regulamentação de matérias caras ao convívio social.

Podem-se criar procedimentos a serem observados nos negócios de venda de participação societária, detalhando a forma de exercício do direito de preferência dos demais sócios e especificando regras sobre terceiros a serem admitidos na sociedade.

Também é possível a definição dos meios de solução de divergências surgidas durante alguma deliberação de sócios em reunião ou assembleia, criando meios de solução ou elegendo órgão ou pessoa para opinar ou decidir sobre o tema.

Outra matéria que pode estar contida no acordo de sócios é a disciplina da concorrência com os negócios da sociedade e seus sócios.

O acordo de sócios também pode prever regras aplicáveis a rotinas mais triviais da sociedade, tais como critérios de contratação de familiares de sócios pela sociedade como empregados ou prestadores de serviços; rodízio entre os sócios na administração da sociedade; padrões de remuneração de cargos estratégicos; políticas de distribuição de resultados; dentre inúmeras outras matérias de interesse da sociedade e dos sócios.

Dependendo do modelo jurídico de constituição da sociedade, o acordo de sócios tem formas diferentes de ser aplicado. Ele pode ser auto-executável ou depender de acionamento de órgãos específicos para atuar em prol de sua execução (Poder Judiciário ou câmaras arbitrais, por exemplo). De qualquer forma, observadas as condições e requisitos legais à sua formação, o acordo de sócios é documento válido que vincula seus signatários, a sociedade e terceiros e é passível de execução.

Mais uma vez, é muito importante lembrar que esse instrumento é sujeito a diversos requisitos e critérios legais aplicáveis à sua formação, formalização e execução, que são essenciais à sua validade. Observadas tais condições, o acordo de sócios é importante ferramenta na busca de estabilidade na condução dos negócios de uma sociedade, evitando ou resolvendo conflitos societários, seja qual for sua forma de constituição.